Abfindungsausschlüsse in GmbH-Satzungen sind sittenwidrig

Nach dem Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) besitzt ein ausgeschlossener Gesellschafter einer GmbH einen Entschädigungsanspruch für seinen eingezogenen Anteil. Eine Bestimmung in der Satzung der GmbH, nach der im Fall einer groben Verletzung der Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters keine Abfindung zu leisten ist, ist sittenwidrig und nicht grundsätzlich als Vertragsstrafe zulässig. Ausschluss aus der Gesellschaft wegen Verletzung der Interessen Der BGH hatte in dem Fall einer Gesellschafterin zu entscheiden, die bis zur Niederlegung des Amtes gleichzeitig als Geschäftsführerin agierte. Durch Gesellschafterbeschluss wurde sie wegen wichtiger Gründe aus der Gesellschaft ausgeschlossen. Ihre Geschäftsanteile wurden eingezogen. Die Satzung der Gesellschaft enthielt einen Abfindungsausschluss im Fall der Verletzung von Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters. Die Gesellschafterin richtete sich mit ihrer Klage gegen den Gesellschaftsbeschluss. Ausschluss einer Abfindung nach Pflichtverletzung Beim Ausscheiden eines Gesellschafters gehört die Abfindung zu den Grundmitgliedsrechten. Ein Ausschluss davon kann in Ausnahmefällen gerechtfertigt sein. Solche Fälle sind nur bei Vorliegen eines sachlichen Grundes möglich, etwa bei auf Zeit abgeschlossenen Managerbeteiligungen ohne Kapitaleinsatz. Der Ausschluss einer Abfindung in der Satzung für den Fall der Interessenverletzung ist sittenwidrig. Der Abfindungsausschluss ist auch nicht grundsätzlich als Vertragsstrafe zulässig. Nach Ansicht des Gerichts soll die Vertragsstrafe Druckmittel sein für eine ordnungsgemäße Leistung oder als pauschalisierter Schadensersatzanspruch. Allerdings führt nicht jede Pflichtverletzung durch den Gesellschafter auch zu einem Schaden. Der Ausschluss der Abfindung ist für die Heranziehung eines Schadensersatzanspruchs daher zu ungenau. Verhältnismäßigkeit ermitteln Ein weiterer Aspekt stellt die Frage der Verhältnismäßigkeit dar. Der Abfindungsausschluss ist dann unverhältnismäßig, wenn die Gesellschaft trotz der begangenen Pflichtverletzung des Gesellschafters einen Wertzuwachs erhält und sie nicht in Existenznot gerät. Anspruch auf...

Marken- und wettbewerbsrechtliche Recherche bei GmbH-Gründung

GmbH-Gründung: Planung und Recherche Planung und Recherche sind zwei wichtige Faktoren, die für die Gründung einer Gesellschaft unerlässlich sind. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz: GmbH Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Dabei sind die Gesellschafter mit Einlagen auf das Stammkapital beteiligt, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften. Mit dem 2008 in Kraft getretenen Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) sollen vor allem Unternehmensgründungen beschleunigt und vereinfacht, die Attraktivität der GmbH als Rechtsform erhöht und Missbräuche bekämpft werden. Die Gründung Für die Gründung einer GmbH wird ein Gesellschaftsvertrag, oft als Satzung bezeichnet, durch notarielle Beurkundung errichtet. Der Notar berät die Beteiligten auch über alle mit der Gründung der Gesellschaft in Zusammenhang stehenden Rechtsfragen. Er entwirft den Gesellschaftsvertrag. Darüber hinaus wird der Notar regelmäßig mit weiteren Leistungen im Zusammenhang mit der Gründung betraut. So entwirft und beurkundet der Notar den Beschluss über die Geschäftsführerbestellung. Er beurkundet den Entwurf der von den Geschäftsführern einzureichenden Liste der Gesellschafter und die Abstimmung der gewählten Firmierung. Außerdem kann dem Notar die Überwachung der Stammkapitaleinzahlung übertragen werden. Hierbei wird der Notar überprüfen, ob das notwendige Kapital zur Gründung der Gesellschaft aufgebracht wurde, um mögliche Haftungsrisiken auszuschließen. Kennzeichnungs- und Unterscheidungsfähigkeit Die Firma der Gesellschaft kann als Firma der Personen, der Sache oder als reine Fantasiefirma gebildet werden. Wichtig ist dabei, dass die Firma kennzeichnungs- und unterscheidungskräftig ist, d. h. die gewählte Firma muss sich von bestehenden Firmen deutlich unterscheiden lassen. Bei Verstößen: Eintragungshindernis Sofern ein Verstoß gegen diese Bestimmungen nachgewiesen wird, liegt ein Eintragungshindernis vor. Die Zulässigkeit der Firma ist deshalb frühzeitig...