Die Prokura – Erteilung, Form, Bedingungen, Reichweite und Abgrenzung

Die Prokura ist aus unserem heutigen Geschäftsalltag kaum mehr wegzudenken. Selbst der engagierteste und fleißigste Geschäftsführer/Inhaber kann dieser Tage nicht mehr rund um die Uhr für alle Belange des Unternehmens zur Verfügung stehen. Um diesem Problem Abhilfe zu leisten, werden meistens Prokuristen bestellt.

 

Was genau ist eine Prokura?

Eine Prokura ist als eine handelsrechtliche Vollmacht zu verstehen, die in den §§ 48 ff. des Handelsgesetzbuches geregelt ist. Eine Prokura wird durch den Inhaber eines Handelsgeschäfts (z.B. durch einen Einzelkaufmann) oder durch seinem gesetzlichen Vertreter (z.B. den Geschäftsführer einer GmbH). Der Inhaber einer solchen Prokura wird als „Prokurist“ bezeichnet und ist berechtigt, grundsätzlich alle Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt, durchzuführen. Macht ein Prokurist von dieser Vollmacht Gebrauch, erkennt man dies an seinem Kürzel: „ppa“.

 

Form der Erteilung einer Prokura

Um den Geschäftspartnern oder anderen Personen, die mit dem Unternehmen in einer Verbindung stehen, eine Rechtssicherheit zu bieten, ist für die Erteilung einer solchen Prokura eine Anmeldung im Handelsregister notwendig. Dies befähigt beispielsweise potenzielle Lieferanten oder Kunden, nachzuschauen, ob der geschlossene Vertrag gültig und damit rechtskräftig ist. Dem hinzuzufügen ist, dass eine Prokura meistens schriftlich gegenüber der jeweiligen Person, die sie erhalten soll, erteilt wird.

 

Die Reichweite und Grenzen einer Prokura

Die Reichweite, beziehungsweise der Umfang einer Prokura ist im § 49 HGB geregelt. Danach ermächtigt die Prokura zu allen Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt, beinhaltet jedoch nicht die Befugnis zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken, insofern diese Erlaubnis nicht besonders erteilt wurde.

Erlaubt sind beispielsweise alle folgenden Verkehrsgeschäfte und organisatorischen Maßnahmen:

  • Abschluss, Durchführung und Beendigung von Verträgen
  • Prozesshandlungen
  • Verpflichtungs- und Verfügungsgeschäfte
  • Aktiengeschäfte sowie Wechsel- und Scheckerklärungen
  • Einstellung von Personal
  • Produktumstellungen
  • Einführungen neuer Produktionsmethoden

Allerdings ist zu beachten, dass der recht weitgehenden Handlungsvollmacht eines Prokuristen auch Grenzen gesetzt sind. Ein Prokurist ist demnach nicht zu sogenannten „Grundlagenschäften“ befugt und ihm obliegt nicht das Organisationsrecht des Unternehmers, wie die folgenden Punkte beispielhaft zeigen:

  • Einstellung des Betriebes
  • Verkauf des Unternehmens
  • Insolvenzanmeldung
  • Aufnahme, Kündigung und Ausschluss von Gesellschaftern
  • Unterzeichnen von Jahresabschlüssen

Ebenfalls ist es wichtig zu wissen, dass eine Prokura gegenüber Außenstehenden/ Dritten nicht beschränkt werden kann. Das gilt insbesondere für diejenige Beschränkung gilt, durch die die Prokura nur für gewisse Geschäfte oder Arten von Geschäften oder nur unter gewissen Umständen oder für eine bestimmte Zeit oder an einzelnen Orten ausgeübt werden soll.

Missachtet der Prokurist die Weisungen, die er intern von seinem Geschäftsherrn erhalten hat, kann er im Zweifel schadensersatzpflichtig sein, der Geschäftsherr bleibt jedoch an das abgeschlossene Geschäft gebunden. Abschließend sollte erwähnt sein, dass die Überschreitung im Einzelfall ein Kündigungsgrund für das Arbeitsverhältnis sein kann.

 

Formen der Prokura

Man unterscheidet bei einer Prokura zwischen drei Formen: Einzel-, Gesamt- und Filialprokura.

Bei der Gesamtprokura, die meist in großen Unternehmen erteilt wird, sind entweder die Prokuristen nur gemeinsam handlungsfähig oder auf einen Geschäftsführer angewiesen, was einen eventuellen Missbrauch erschweren/ausschließen soll.

Bei der Einzelprokura darf der Prokurist das Unternehmen alleine in den wie bereits oben beschriebenen Fällen vertreten.

Die Filialprokura hat zum Inhalt, dass sich die erteilte Prokura nur auf eine bestimmte Niederlassung/ Filiale beziehen soll, welche allerdings unter einem eigenen Namen geführt werden und alleine nach außen auftreten muss.

 

Wann endet eine Prokura?

Eine Prokura kann auf verschiedene Weisen enden. Geschieht dies, ist die Aufhebung, ebenfalls wie die Erteilung, in das Handelsregister einzutragen. Eine Prokura kann beispielsweise in folgenden Situationen ihr Ende finden:

  • durch Widerruf, der jederzeit erfolgen kann
  • mit Kündigung des Prokuristen; endet das Arbeitsverhältnis des Prokuristen, endet auch seine Prokura
  • mit Betriebsauflösung
  • durch einen Inhaberwechsel
  • mit dem Tod des Prokuristen
  • durch Insolvenzeröffnung über das Vermögen des Handelsgewerbes

 

Die Abgrenzung zu einer „gewöhnlichen“ Handlungsvollmacht

Während die Prokura alle Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte umfasst, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt, darf ein Handlungsbevollmächtigter nur Geschäfte erledigen, die für das konkrete Handelsgewerbe branchenüblich sind, für das er tätig ist. Im Gegensatz zur Prokura, die wie bereits erwähnt nur durch den Geschäftsinhaber oder einen gesetzlichen Vertreter ausgestellt werden darf, kann jeder Kaufmann, Prokurist und sogar ein anderer Handlungsbevollmächtigter mit entsprechender Vollmacht eine entsprechende Handlungsvollmacht erteilen.

Ein weiterer signifikanter Unterschied ist, dass eine Handlungsvollmacht – anders als eine Prokura – nicht in das Handelsregister eingetragen werden muss und nach außen hin wirksam beschränkt werden kann.

Zudem ist es möglich, mit entsprechender Zustimmung des Geschäftsinhabers, eine Handlungsvollmacht zu übertragen, was bei einer Prokura nicht erlaubt ist.

 

In handels- und gesellschaftsrechtlichen Fragen berät Sie gerne Rechtsanwältin und Notarin Martina Kunze.

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