Kurt Zich

Einladung

Die Advobaten laden Sie herzlich ein zu einer Verniassage von Kurt Zich "Bruisend - Wasser, Meer und mehr" am Sonntag, den 12. November 2017 um 15.00 Uhr in die Parkstraße 1, 61118 Bad Vilbel in die Geschäftsräume der Advobaten.

Für das leibliche Wohl ist gesorgt. Bitte teilen Sie uns bis zum 29. Oktober 2017 mit, ob Sie allein oder in Begleitung kommen werden. Telefon : 06101 - 988 600, E-Mail: Willkommen@Advobaten.de

Kurt Zich, geboren in Essen, studierte von 1979 bis 1985 in Düsseldorf Grafik-Design. Geprägt wurde sein kreatives Schaffen durch Projekte im Bereich Computergrafik und digitale Medien. Er lebt und arbeitet auf einem ehemaligen Bauernhof am Niederrhein. „Meine Bilder sind abstrakte Farbkompositionen, komprimierte Farbcodes von Licht, Gegenständen und Bewegung. Basierend auf kleinen Farbskizzen und Foto-Notizen „male“ ich meine Bilder am Computer, Pixel für Pixel, Linie für Linie für groß- und kleinformatige, farbintensive Foto-Abzüge und Drucke.“

Die GmbH in Gründung: Rechte, Pflichten und Haftung

Bevor eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) tatsächlich entstehen kann, durchläuft sie mehrere Phasen. Insbesondere im Hinblick auf Rechte, Pflichten und Haftung gibt es in der Entstehungszeit einer GmbH einige Besonderheiten, die in folgendem Beitrag erläutert werden.

Die Vorgründungsphase

In der Vorbereitungsphase treffen die Gründer zwar grundlegende aber meist unverbindliche Absprachen. In der Regel umfassen diese Absprachen das Geschäftsmodell, die konkrete Aufnahme des Geschäftsbetriebs und das Aufbringen des zur Gründung notwendigen Kapitals. Häufig gehen die Gründer im Zuge dieser Vorgründungsphase bereits Verpflichtungen ein, wie zum Beispiel dem Anmieten von Geschäftsräumen oder dem Kauf von Büroartikeln. Zustechen Geschäften sind die Gründer auch bereits berechtigt: Sie dürfen in der Vorgrüdungsphase den beabsichtigten Geschäftsbetrieb aufnehmen und Verträge mit Dritten schließen. Auf diesen Handlungen basiert die Entstehen einer sogenannten Vorgründungsgesellschaft. Hierbei ist zu beachten, dass eine Vorgründungsgesellschaft noch keine Kapitalgesellschaft und insbesondere keine GmbH darstellt.

Eine Vorgründungsgesellschaft oder auch „Vor-GmbH“ wird wie eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) behandelt. Für den Fall, dass der Unternehmensgegenstand auf den Betrieb eines Handelsgewerdbes ausgerichtet ist, sind die Regeln für eine offene Handelsgesellschaft (OHG) anzuwenden. Ein Handelsgewerbe ist jede planmäßige, in Absicht auf Gewinnerzielung vorgenommene, auf Dauer angelegte selbstständige Tätigkeit, ausgenommen in der Land- und Forstwirtschaft und in freien Berufen. Eine „Vor-GmbH“ hat die Möglichkeit, Rechte und Pflichten mittels eines Gesellschaftsvertrags festzulegen.

Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter der Vorgründungsgesellschaft richten sich nach den gesetzlichen Regeln für die GbR oder die OHG. Danach sind die Gesellschafter zur gemeinsamen Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet.

Ein besonders praxisrelevanter Merkmal der Vorgründungsgesellschaft liegt in deren Haftung. Während bei einer GmbH die Gründer nur beschränkt haften, haften die Gesellschafter einer Vorgründungsgesellschaft persönlich – also unmittelbar und unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen. Als Haftungsvoraussetzung genügt bereits das Vorliegen eines unternehmensbezogenen Geschäfts.

Die Vorgesellschaft und Vor-GmbH

Die Vorgesellschaft entsteht erst mit Abschluss eines notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrags, der dann Satzung genannt wird. In diesem Vertrag sind alle relevanten Angaben zur gewollten GmbH aufgeführt. Die rechtsfähige Vor-GmbH ist eine eigene Art der Gesellschaftsform, ist Träger von Rechten und Pflichten und kann damit berechtigt und verpflichtet werden. Der vorrangige Zweck einer Vor-GmbH ist die Entstehung der GmbH. Neben der Pflicht der Gesellschafter, sich ins Handelsregister eintragen zu lassen, muss ihrerseits auch eine soggenannte Stammeinlage geleistet werden. Diese Stammeinlage kann als Bar- oder Sacheinlage geleistet werden und bildet den jeweiligen Anteil der Gesellschafter am Stammkapital. Die Summe der Stammeinlage muss insgesamt mindestens 25.000 € betragen. Bei Geschäften muss sich die Vor-GmbH als GmbH in Gründung (i.G.) bezeichnen.

Bei der Haftung der Vor-GmbH muss zwischen der Gesellschaft selbst, ihren Gesellschaftern und handelnden Personen (wie dem Geschäftsführer) differenziert werden. Die Vor-Gesellschaft selbst haftet vor der Eintraguangmit ihrem Vorgesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter haften wiederum gegenüber der GmbH auf Erhaltung des Stammkapitals. Auch eine sogenannte Handelndenhaftung ist im Rahmen der Vorgesellschaft möglich und kommt dann vor, wenn der Geschäftsführer ein Rechtsgeschäft tätigt, der der die Vorgesellschaft berechtigt oder verpflichtet werden soll.

Eingetragene GmbH

Der Geschäftsführer der Vor-GmbH muss die künftige GmbH bei dem Gericht zur Eintragung anmelden, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat. Durch Eintragung wird die GmbH zur juristischen Person. Damit die Eintragung tatsächlich erfolgt müssen die Gesellschafter jeweils mindestens die Hälfte ihres Stammkapitals, also 12.500 €, eingebracht haben. Darüber hinaus muss jeder Gesellschafter auf seine Geschäftsanteile mindestens 25 % eingezahlt haben. Ohne das Vorliegen einer der Voraussetzung scheitert die Eintragung.

Zudem muss durch die Gesellschafter ein Geschäftsführer bestimmt werden, der im Gesellschaftsvertrag festgehalten wird. Diese Bestimmung einer Person zum Geschäftsführer sollte mit Sorgfalt erfolgen, denn bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Bestimmung einer Person, die kein Geschäftsführer sein kann, haften die Gesellschafter auf Schadensersatz. Ungeeignet für die Position als Geschäftsführer ist beispielsweise wer einem Berufsverbot unterliegt oder wegen bestimmter Straftaten (z.B. Insolvenzstraftaten) verurteilt wurde. Für Schäden infolge von Falschangaben bei der Gründung droht den Gesellschaftern und Geschäftsführern eine gesamtschuldnerische Haftung.
Bei Fragen rund um Gesellschafts- oder Handelsrecht beraten Sie gerne Martina Kunze und Thorsten Hein.

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