Über wertlose Forderungen und verwertbares Vermögen

Allgemeines zu den Gesellschaftsformen

Das Gesellschaftsrecht ist das Recht der privatrechtlichen Personenvereinigungen. Zu den Gesellschaften gehören einerseits die Personengesellschaften wie die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die Offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG) und andererseits die Körperschaften wie die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die Aktiengesellschaft (AG) oder der Verein.

BGH: Ist die vermögenslose Gesellschaft rechts- und parteifähig?

Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte darüber zu entscheiden, ob eine vermögenslose Gesellschaft, hier in der Rechtsform einer GmbH, in einem Rechtsstreit parteifähig sein kann.

Grundsätzliches zur GmbH

Mit der Eintragung im Handelsregister entsteht die GmbH als solche. Die Gesellschafter beteiligen sich mit ihren Einlagen auf das Stammkapital an der GmbH, die eine Kapitalgesellschaft ist. Für entstehende Verbindlichkeiten haftet die GmbH, die rechtsgeschäftliche Vertretung erfolgt durch die Geschäftsführer.

Keine materielle Gestaltungskraft durch die Löschung im HandelsregisterInsolvenz, GmbH, Vermögen, Parteifähigkeit, Rechtsstreit, BGH, verwertbares Vermögen, Andreas Funke, Olaf Haußmann, Bad Vilbel, Frankfurt

Im aktuellen Rechtsstreit begehrte die Klägerin die Zahlung von Werklohn für Ingenieurleistungen.  Vorrangig ging es darum, ob verwertbares Vermögen vorhanden ist – und das trotz Löschung der Gesellschaft. Nachdem das Landgericht Berlin zunächst die Klage als unzulässig abgewiesen hatte, weil die Gesellschaft nicht mehr existierte und damit auch nicht mehr parteifähig war, hob der BGH diese Entscheidung auf. Denn nach ständiger Rechtsprechung kommt der registerrechtlichen Löschung keine materielle Gestaltungskraft zu. Das heißt, es ist durchaus möglich, dass trotz Löschung aus dem Handelsregister noch verwertbares Vermögen vorhanden sein kann. Die im vorliegenden Fall noch vorhandenen Vermögenswerte erwiesen sich allerdings als wertlose Forderungen.

Fazit

Die Löschung einer vermögenslosen Gesellschaft hat in der Regel zur Folge, dass die Gesellschaft ihre Rechtsfähigkeit verliert. Sie kann dann nicht mehr Partei eines Rechtsstreits sein. Anders ist es, wenn sich nachträglich herausstellt, dass verwertbares Vermögen vorhanden ist.

Der BGH hält damit an seiner Rechtsprechung fest, dass die gelöschte Gesellschaft ihre Rechts- und Parteifähigkeit dann behält, wenn verwertbares Vermögen vorhanden und dieses zugunsten des Gläubigers auch verwertbar ist.
Den Beschlusstext finden Sie hier: BGH Beschluss vom 20.5.2015, Az.: VII ZB 53/13

Ihre Fragen, etwa zur Gründung einer Gesellschaft, zum Gesellschaftsvertrag, zu den Folgen einer fehlerhaften Gesellschaft, zur Haftung, zum Ausscheiden oder Ausschluss von Gesellschaftern, beantworten unsere Experten für Gesellschaftsrecht Andreas Funke und Olaf Haußmann.

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