Abfindungsausschlüsse in GmbH-Satzungen sind sittenwidrig

Nach dem Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) besitzt ein ausgeschlossener Gesellschafter einer GmbH einen Entschädigungsanspruch für seinen eingezogenen Anteil. Eine Bestimmung in der Satzung der GmbH, nach der im Fall einer groben Verletzung der Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters keine Abfindung zu leisten ist, ist sittenwidrig und nicht grundsätzlich als Vertragsstrafe zulässig.

GesellschaftAusschluss aus der Gesellschaft wegen Verletzung der Interessen

Der BGH hatte in dem Fall einer Gesellschafterin zu entscheiden, die bis zur Niederlegung des Amtes gleichzeitig als Geschäftsführerin agierte. Durch Gesellschafterbeschluss wurde sie wegen wichtiger Gründe aus der Gesellschaft ausgeschlossen. Ihre Geschäftsanteile wurden eingezogen. Die Satzung der Gesellschaft enthielt einen Abfindungsausschluss im Fall der Verletzung von Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters. Die Gesellschafterin richtete sich mit ihrer Klage gegen den Gesellschaftsbeschluss.

Ausschluss einer Abfindung nach Pflichtverletzung

Beim Ausscheiden eines Gesellschafters gehört die Abfindung zu den Grundmitgliedsrechten. Ein Ausschluss davon kann in Ausnahmefällen gerechtfertigt sein. Solche Fälle sind nur bei Vorliegen eines sachlichen Grundes möglich, etwa bei auf Zeit abgeschlossenen Managerbeteiligungen ohne Kapitaleinsatz.

Der Ausschluss einer Abfindung in der Satzung für den Fall der Interessenverletzung ist sittenwidrig. Der Abfindungsausschluss ist auch nicht grundsätzlich als Vertragsstrafe zulässig. Nach Ansicht des Gerichts soll die Vertragsstrafe Druckmittel sein für eine ordnungsgemäße Leistung oder als pauschalisierter Schadensersatzanspruch. Allerdings führt nicht jede Pflichtverletzung durch den Gesellschafter auch zu einem Schaden. Der Ausschluss der Abfindung ist für die Heranziehung eines Schadensersatzanspruchs daher zu ungenau.

Verhältnismäßigkeit ermitteln

Ein weiterer Aspekt stellt die Frage der Verhältnismäßigkeit dar. Der Abfindungsausschluss ist dann unverhältnismäßig, wenn die Gesellschaft trotz der begangenen Pflichtverletzung des Gesellschafters einen Wertzuwachs erhält und sie nicht in Existenznot gerät.

Anspruch auf Wertausgleich besteht nach Beendigung der Gesellschafterstellung fort

Indem der Gesellschafter durch den Einsatz von Kapital und Arbeitskraft zum Wert des Vermögens der Gesellschaft beigetragen hat, besteht sein Anspruch auf Wertausgleich (Abfindung) bei Beendigung der Gesellschafterstellung. Dieser kann nicht durch den Ausschluss der Abfindung in einer Satzung ausgehebelt werden.

BGH Urt. v. 29.04.2014 – II ZR 216/13

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